自1993年《中华人民共和国公司法》颁布以来，我国对于《公司法》进行了多轮修改。最高人民法院也多次出台司法解释，对公司类纠纷予以指导。但是随着《公司法》修改与相关司法解释的不断出台，公司股东责任不断予以明确。在实际商事活动中，发生许多公司存在巨额负债，但是公司股东试图通过减资或注销等手段，滥用公司、股东独立责任原则，试图逃避股东责任的情况，在此情况下，债权人往往面临着追偿无门的情况。

近期，程钟律师代理一起清算责任纠纷案件。清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重人过失给公司、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。公司清算期间，清算组是对内执行清算事务，对外代表公司处理债权债务的公司机关。《公司法》规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算责任不仅是债权人实现债权的重要途径，亦是清理僵尸企业的重要手段，厘清其适用程序及要件，对于实现债权有效清收、企业良性出清均具有重要意义。

程钟律师所代理的案件情况如下：客户对一家工程公司享有一笔9000余万元债权，债权到期后，曾经多次进行催收，但对方均未还款。2021年，客户突然发现该工程公司已经注销，但是注销前从未通知过客户。客户于是委托程钟律师，通过诉讼程序追讨该笔款项。

接手案件后，程钟律师首先调取了该工程公司的全套工商档案，发现该工程公司除存在违法注销行为损害客户利益外，还曾经在2019年8月进行减资，将注册资本从8000多万元降至1000多万元，该等减资行为同样未通知客户。根据调取的工商档案，程钟律师向客户提出了追究工程公司清算组违法清算责任，同时追究相关股东违法减资责任的建议。

案件进入审理阶段后，法院特别提出减资股东减资部分是否实缴尚无证据证明，减资是否损害客户利益存疑。针对该疑点，程律师分析问题在于《公司法》从实缴制到认缴制的修改，在实缴制的背景下，普遍观点认为，减资过程中未依法定程序通知债权人的，减资股东抽回出资属于《公司法司法解释（三）》第12条第四项“其他未经法定程序将出资抽回”的情形，应承担抽逃出资的法定责任。但是在认缴制实施后，对认缴未实缴部分注册资本的减资，是否应当按照实缴标准来认定股东责任存疑。为此，程律师详细向法院分析了认缴制下减资对公司债权人预期利益的严重损害，且向法院提交了类似案例进行参考，最终法院判决减资股东在减资范围内承担赔偿责任，并要求清算组成员对客户损失承担连带赔偿责任。

在清算责任纠纷的实务处理中，程钟律师除了关注清算责任本身适用的诉讼时效及构成要件问题以外，还十分重视执行法与破产法之间的关系。作为债务清理体系的两大组成部分，执行法与破产法的本源地存在相互联动的属性。但执行法是债的个别实现程序，破产法则是以债的概括清理实现利害关系人的整体利益，并使负债企业有序退出市场。在遇到债务人存在违法清算的情况下，需严格区分公司破产清算和解散后清算两种情形下债权人主张清算责任应适用的法律依据，根据被执行人所处阶段的不同采取相应的代理思路。

本案涉及金额巨大，且对后续类似案件的处理有一定指导意义。程钟律师在该案件上做了非常全面的工作，包括：破产企业债权及对外债权的审查；破产企业财产的产权界定；代理破产企业进行起诉和应诉；负责财产所有人行使取回权的审核工作；负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行；负责抵销权、别除权内容的审核等等。

在案件处理过程中，法院合议庭成员提出了诸多核心以及关键问题，程钟律师均给予了专业细致的回应，最终为客户争取到了满意的判决结果。该案件对后续违法清算混杂违法减资案件的处理具有重要的参考意义。（文/邱云）