2025年，全国法院受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比上升51.07%。最高人民法院在年度民商事审判通报情况中指出，近年来，公司治理结构失衡引发的纠纷开始增多，对民营企业而言，真正危险的并不是股东之间出现分歧，而是分歧导入到治理结构后，逐步演变成“谁也作不了决定、谁也退不出去”的僵局。

　　最高人民法院指导案例第8号就是典型。凯莱公司两名股东各持股50%，股东矛盾激化后，公司持续多年不能正常召开股东会，不能形成有效股东会决议。但，值得注意的是公司当时仍在正常经营。最高人民法院明确指出，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，重点应看公司组织机构能否正常运行，而不能只看企业是否能够运营，是否盈利？公司有收入、业务还在做，并不代表公司治理机制没有失灵，可见，最高人民法院对公司强制解散的判断标准越来越明确。

　　股东纠纷不等于公司治理僵局

　　股东纠纷首先是权利和义务之争，例如查账、利润分配、确认股权、撤销决议、股权转让或者出资责任等。这些纠纷可以很尖锐，但只要股东会、董事会仍能依法和公司章程作出决议，公司经营还能按照决议正常推进，就不必然构成治理僵局。

　　治理僵局的判断核心是组织机制失灵。新公司法第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条还列举了持续两年以上无法召开股东会，长期不能形成有效股东会决议、董事之间长期冲突且无法通过股东会解决等公司经营管理发生严重困难的典型情形。

　　所以，判断有没有公司治理僵局，不只看股东是否吵架，吵得多厉害？关键要看公司还有没有形成有效意思表示的能力。

　　四种情况最容易把股东分歧推成公司治理僵局

　　第一，表决权对峙。最典型的是表决权比例50%对50%的情形，也包括章程对某些事项设置过高的表决权通过门槛。新公司法规定，有限责任公司一般决议须经代表过半数表决权的股东通过，修改章程、增减资、合并、分立、公司解散等重大事项须经三分之二以上表决权通过，所以公司治理设计如果只强调“互相制约”，没有破局机制，制衡很容易变成互锁形成治理僵局。

　　第二，股东会开不起来。股东冲突常从不同意升级为不参会、不签字或争夺召集权。法律虽然设置了董事会、监事会以及一定比例股东的递进召集机制，但股东在程序上的持续对抗仍可能让决策长期停滞。

　　第三，董事会僵局。股权比例不是五五开，也可能出现董事会失灵。董事席位、董事长产生方式、特别同意权，都会改变董事会实际决策结构。最高人民法院公报案例“仕丰科技诉富钧公司解散纠纷案”中，富钧公司的公司章程设置严格的董事会一致表决机制，董事长期无法有效履职，最终成为法院认定公司僵局的重要事实。

　　第四，公司经营控制割裂。一方掌握公章和营业执照，另一方控制网银、财务账簿或者经营团队，法定代表人与实际管理者又分属不同阵营，公司就可能在付款、签约、融资、人事等环节相互锁死。印章、账户本身并不等于公司控制权，但关键经营载体被不同阵营分别控制会明显放大治理冲突。

　　广东知恒律师事务所陈辉律师认为，很多公司的股东冲突最终演变成公司僵局，并不是法律没有规定解决思路，更关键的是企业个体在合作顺利时没有把“股东发生分歧以后怎么办”写进治理结构，因此，公司治理不能只设计正常状态下如何表决，还要设计异常状态下如何破局。

　　为什么打赢官司，也未必恢复经营

　　公司股东诉讼通常解决某一个具体法律关系，赢了知情权诉讼，解决的是查阅权；撤销一项股东会决议，解决的是该项决议效力；打官司拿回公章、证照，也只是恢复某一项经营条件。这些裁判并不能自动重建股东信任，更不能替代下一次股东会、董事会作出商业决定。

　　这也是公司股东纠纷容易形成“连环诉讼”的原因。法治日报2025年报道，南京法院梳理发现，近5年涉公司内部股东多次涉诉案件达2941件，占公司类诉讼案件23.64%，个别企业先后发生60余起诉讼。法律可以逐案定股东胜负，但企业持续运行真正需要的是恢复决策能力。

　　司法实践也越来越重视“存续式解决”思路。最高人民法院2025年度民商事典型案例中，一家专精特新、高新技术企业的两方股东争议持续十余年，经营期限届满后仍无法形成继续存续的决议，法院最终促成双方通过修改章程延长经营期限，并通过股权转让实现一方退出，使企业能够继续经营。这说明，司法强制解散是法定救济方式，但未必是所有公司僵局最优的商业结果。

　　公司治理规则要提前留下“破局接口”

　　防止股东冲突拖垮企业，至少要提前设计六件事的处理机制：公司章程明确召集程序、表决通过比例和授权边界；股东协议与公司章程相互衔接；对需要特别保护的事项设置合理表决机制，避免把公司日常经营也纳入股东一致同意；要设计董事提名、董事会表决和僵局处理规则；提前设计股权转让、回购、减资、分立、估值和退出条件；股东冲突发生后及时评估证据保全、财产保全、行为保全等临时救济措施。

　　新公司法进一步完善了特定情形下股东请求公司合理价格收购其股权的制度。最高人民法院发布的典型案例中，也曾通过行为保全要求原管理人员交还公司印章、营业执照等资料并禁止继续实施相关损害公司和股东利益的行为，避免损害扩大，这些，临时救济的作用不是代替治理，而是先“止血”，为后续解决争议保留空间。

　　公司治理规则设计的真正价值，不是保证股东永远没有矛盾，而是保证股东冲突发生后，公司仍然能够作出决定，比如：能表决作出决定的依法表决作出，表决不了时启动替代程序，合作无法继续时有序退出，进入诉讼后仍尽量维持基本经营。

　　判断一套公司治理结构是否有效，不妨问一个最简单的问题：如果主要股东明天发生严重冲突，这家公司后天还能不能依法作出决定？如果答案不确定，治理风险其实已经存在。

　　陈辉，广东知恒律师事务所律师。